反贈収賄に関するポリシー

2020年11月12日更新

Superior Essex Inc.は、最高レベルの倫理的・法的基準に従い活動し、弊社の事業に適用されるすべての法律、規則、規制を遵守することを約束しています。この取り決めは、世界中のSuperior Essex Inc.、その子会社、関連会社(以下「弊社」と言う)に適用されます。

 

この反贈収賄に関するポリシーでは、贈収賄を禁止する弊社の倫理基準について説明し、適用される贈収賄防止法(連邦海外腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄法などを含むがこれらに限定されない)を遵守するためのガイドラインを規定しています。

I.  法律と企業ポリシーの概要

 A. 法律の概要

米国および当社が事業を行う国には、賄賂の提供、約束、供与、承認、要求、受領を禁止する法律があります。これらの法律では、贈収賄は、受取人に不当に影響を及ぼしたり、ビジネス上または競争上の優位性を獲得・維持することを目的として、「価値のあるもの」を直接的または間接的に提供することと定義されています。価値のあるものの定義は広く、金銭に加え、受取人が望ましいと思うものすべてが含まれます。これには、ギフト券などの現金同等物、贈答品、旅行、ホスピタリティ、宿泊、慈善寄付や政治献金、ビジネスチャンス、家族構成員向けのインターンシップなどがありますが、これらに限定されません。賄賂に関して、その金額の多寡にかかわらず例外はありません。 

 

また、弊社は、特に支払いが公務、事業の獲得または維持の決定、またはその他の事業上の利益を得ることを目的としている場合、政府関係者への賄賂を特に禁止する米国およびその他の国の法律の対象となります。「政府関係者」とは、政府、政府の部局、機関、または機関の役員または職員、世界中のあらゆる国有企業、公的国際機関(国連や世界銀行など)、政党、選挙で選出された、または任命された代表者、および前記のいずれかを代表して行動する者を含みます。この用語には、低位の従業員または政府が管理する事業体の従業員が含まれます。また、「政府関係者」という言葉には、政党関係者や政治家候補者も含まれます。取引相手が政府関係者かを判断する責任は取引者自身にあります。

B. 反贈収賄に関するポリシー

弊社は、弊社の資金か、弊社の事業と関係性を持つ個人や第三者の資金かに関わらず、役員、従業員、代表者が直接的または間接的に賄賂の提供、約束、承認を行うことを禁止しています。賄賂に関するあらゆる要求は拒否されます。また、弊社の役員、取締役、従業員は、いかなる賄賂の要求、承認、受領も行いません。

 

本ポリシーに違反した場合、解雇などの懲戒処分や、適用法に基づく刑事罰・民事罰を受ける可能性があります。

C. 政府関係者

米国および弊社が事業を行う国には、政府関係者に対する賄賂を特に禁止する法律があります。この政府関係者には、政府や国営企業に所属する地位の低い従業員や、政党関係者およびその候補者が含まれる場合もあることに注意してください。取引相手が政府関係者かを判断する責任は取引者自身にあります。

 

政府関係者に対して決して行われるべきではない支払いには、以下のようなものがあります:

 

  • 罰金や税金を不当に減免するために行われる支払い
  • ライセンスや認可など、有利な規制裁定や司法裁定を不当に取得するために行われる支払い
  • 安全衛生に関する規則違反を隠蔽するために政府検査官に対して行われる支払い
  • 政府契約の裁定を操作する目的で行われる支払い
  • ビジネスチャンスや競合の企業活動に関する機密情報を取得するために行われる支払い
  • 施設の稼働や閉鎖の権限を不当に取得するために行われる支払い

当社は、政府関係者の日常的で非裁量的な職務や行動の適切な遂行を確保したり、迅速化したりするための、通常は政府関係者への少額の非公式な支払いである、円滑化のための支払いを禁止しています。ただし、人の身体的健康または安全に対する差し迫った脅威に対応して、本ポリシーで禁止されている支払いが行われる場合があります。このような支払いが必要と思われる場合は、事情がない限り、事前に当社の最高財務責任者と法務部門の書面による承認を得なければなりません。事前に書面による承認を得るまでの時間がない場合は、その後、速やかに当社の最高財務責任者および法務部門に支払いの報告をする必要があります。

 

当社は、適用法に基づき許可される政府関係者への贈答品、旅行、接待に適用される承認と報告のポリシーと手順を採用しています。これらのポリシーと手続きの下、政府関係者の贈答品、旅行、接待については、事前に特定の承認を得なければなりません。承認および報告手順の詳細な概要は、法務部門から入手できます。

 

原則として、外国政府関係者に対する贈答品や接待などの妥当性を判断する際には、以下の事項に留意してください:

 

  • 外国政府関係者に対する贈答品や接待は、その状況下において合理性があり、慣習的で、上品なものである必要があります。 
  • 贈答品や接待は、誠実かつ正当な事業目的のために提供される必要があります。外国政府関係者に不当に影響を及ぼしたいという願望や、互酬の期待により動機づけられるものではありません。 
  • 政府関係者に対する現金および現金同等物(ギフト券など)の贈与は、現地の慣習に関わらず決して許可されません。
  • 外国政府関係者の家族に対する贈答品や接待は決して許可されません。

 

外国政府関係者に対して提供される贈答品、旅行、接待に関わる支出が認められるかに関して質問がある場合、法務部に問い合わせください。政府関係者に対する贈答品や接待に関わるすべての支出は、法務部または事業部長による事前の承認を得たうえで、当社の帳簿および記録に適切に記録される必要があります。また、四半期ごとに当社の最高財務責任者および法人監査部門長に報告する必要があります。

 

D. その他のビジネス上の関係

顧客、サプライヤー、ベンダー同士で合理性のある贈答品、食事、接待を提供しあうことや、食事、旅行、接待などのプログラムやイベントに参加することが慣習となっていて、それが当社にとって最善の利益となることはよくあります。また、国際的な商取引において、現地国のビジネスリーダーが贈答品を提供することが慣習的かつ合法となっていて、贈答品の受け取りを拒否することが失礼にあたるとされる場合があります。ただし、不適切な贈答品、旅行、接待は、たとえ私的当事者間のやり取りであるとしても、適用法の下で禁止される場合があります。

 

政府関係者ではない顧客、サプライヤー、ベンダーに対して提供される贈答品、食事、接待は、このポリシーの下で許可されます。ただし、その状況下で合理的で、相応で、慣習的であり、互酬の期待により動機づけられるものではなく、誠実かつ正当な事業目的のために提供され、現地の一般的な慣習に基づき、適用法に従う場合のみ許可されます。

 

以下のガイドラインは、私的当事者間での贈答品、旅行、接待の不適切または違法な相互提供を回避するために作成されたものです:

 

  • Superior Essexの事業に関連して、何かしらの特定の形で行動するように仕向けたいという願望によって動機付けられた贈答品は賄賂に該当します。贈答品の価値にかかわらず、受け取ることは決して許可されません。同様に、ビジネスの獲得や維持、誘導を目的とした、直接的または間接的になされる支払いや贈答品の提供、約束、承認は決して許可されません。
  • 現金、現金同等物、株式を贈答品として受け取ることや、贈与することは決して許可されません。 
  • 贈答品の価値やその頻度に関しては、常識に従ってください。贈与や接待を受ける際には、弊社の顧客やサプライヤー独自のルールに注意するようにしてください。
  • 昼食会、夕食会、劇場作品の鑑賞、スポーツイベントなど、通常のビジネス上の接待は認められます。ただし、接待が本質的に合理的で、ビジネスディスカッションの開催やビジネス上の関係性の醸成を目的として行われるものであり、事業部門の承認が必要とされていて、当社の旅行と接待に関する償還ポリシーを遵守している場合に限ります。ただし、顧客やサプライヤーなどの外部関係者からの申し出を受けた上で、あるいは申し出を行った上で、接待、私的利用、スポンサー付きイベントに関連する宿泊費や旅費を支払うことは適切ではありません。 
  • 旅行に関わる支出は、純粋な事業目的のために支払われる場合に限り認められる可能性があります。ただし、事業部長または企業部門の責任者が承認した場合に限ります。

非政府関係者から提供される、あるいは非政府関係者に対して提供される贈答品の価値や頻度に関して懸念事項がある場合は、贈答品をすぐに返却するか、あるいは当社で使用できるか、慈善事業に寄付できるか、当社内で配布・共有できるかに関して上司に相談してください。贈答品が利益相反とみなされる可能性があるかに関して疑問がある場合は、その贈答品が当社のポリシーに違反していると思わない場合であっても、上司に通知する必要があります。 

e. 慈善寄付

慈善寄付は特定の状況下で懸念を起こす可能性があるため、米国外の組織に対して提供されるすべての慈善寄付は、事業部長により事前に承認される必要があります。それ以外の場合は、当社の承認および報告に関するポリシーと手順に従います。

f. 政治献金

政治献金は特定の状況下で懸念を起こす可能性があるため、すべての政治献金は法務部により事前に承認される必要があります。それ以外の場合は、当社の承認および報告に関するポリシーと手順に従います。

II.  会社仲介業者

当社の倫理および贈収賄の禁止に関する取り決めは、販売代理店、販売業者、コンサルタント、その他の請負業者など、当社を代表する第三者に適用されます。本ポリシーの下で直接行うことが許可されない行為を間接的に行うために他者を利用することはできません。状況によっては、当社およびその従業員が、仲介業者の不当な行為に基づく責任を問われる可能性があります。これは、当社が仲介業者の不当な行為に参加した場合や不当な行為を承認した場合、あるいは、当社を代表する仲介業者の行為が贈収賄防止法に違反する可能性が高いと認識している場合に起こり得ます。そのため当社は、資格を持った信頼できる仲介業者のみが、当社を代表して事業を行えるようにするための措置を講じる必要があります。

a. 第三者支払の審査要件

潜在的な問題を回避するために、従業員が代理店や販売業者、コンサルタント、その他の業者との取引を行う前に、慎重に検討し、情報を収集することが重要です。従業員は、代理店、販売業者、およびコンサルタントとの契約関係を結ぶ前に、会社のガイドラインに従って情報を収集する必要があります。これらのガイドラインには、仲介業者の実質的所有者に関する情報の収集、政府または政府関係者との個人的または職業的なつながりがあるかどうかの判断、情報の検証および参考資料の入手、仲介業者に本ポリシーおよびSuperior Essex Inc. サプライヤー行動規範のコピーの提供が含まれます。彼らとの書面による契約書に贈収賄防止コンプライアンス条項が含まれていることを確認します。仲介業者から提出されたすべての請求書は、支払い前に警告サインがないか慎重に検討する必要があります。

b. 危険信号の判断基準

仲介業者が孕む潜在的な問題をスクリーニングするためのリスクプロファイルを作成しました。以下の「危険信号」に該当する場合、取引や関係性を精査する必要があることを意味します: 

 

  • 仲介業者が、政府関係者と家族上またはビジネス上の関係を有している
  • 仲介業者が、当社との関係性を非開示にすると主張している
  • 仲介業者が、政府関係者により推薦されている
  • 相場よりも高い取引手数料が発生している
  • 支払いのパターンや資金調達手法が異常である
  • 仲介業者が、第三国での支払いや、普通ではない方法、複雑な方法による支払いを要求している
  • 過剰請求や記録のない支出がある
  • 駆け込みの資金要求がある
  • 汚職が盛んな国や贈収賄が発生しやすい国で支払いが行われている
  • 仲介業者が、小切手の受取人を「持参人」か「現金」にするように要求している。または、現金などの匿名形式で支払うように要求している
  • 仲介業者が、請求書の日付をさかのぼらせる、請求書を改ざんするなどの普通ではない要求を行う
  • 仲介業者に、サービス提供を維持するために必要な数のスタッフが存在しないようである
  • 仲介業者の評判がビジネスコミュニティで悪い
  • 仲介業者が、適用される贈収賄防止法を順守していることを示すことに抵抗している
  • 慈善寄付の要求がなされていて、政府関係者との結びつきがある可能性がある

国際取引に関わる従業員は、このリスクプロファイルについて把握し、これを利用して贈収賄防止に関連する問題の特定に努める必要があります。「危険信号」が示されている場合には、疑わしい状況をすべて調査したうえで、法務部に通知して対応に関する指示を仰ぐ義務が発生します。 

c. 契約の承認

代理店、販売業者、その他の仲介業者との契約の審査・承認は、当社の契約審査ポリシーを遵守しなければなりません。

 

詳細情報

 

本ポリシー、特定の状況への適用について質問がある場合、または本ポリシーの違反の可能性があると思われる場合は、[email protected]または+1 (770) 657-6485のジェネラルカウンシルまでご連絡ください。また、当社の匿名通報システムを利用して、匿名で問題や懸念を提起することもできます。本ポリシーに違反している可能性を知っている、または疑っている従業員は、できるだけ早くその懸念を表明し、報告する義務があります。報復を恐れることなく、正当な懸念事項を話し合い、報告して、安心してください。法律またはポリシー違反の疑いを誠実に報告する従業員、潜在的な不正行為に関連する調査に参加する従業員、または本ポリシーに違反することを拒否する従業員は、その行為に対して不利な結果を被ることはありません。

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